Ako zvýšiť základné imanie v s.r.o. ?

Ako navýšiť základné imanie v s.r.o. peňažným vkladom ?

Zvýšenie základného imania v s.r.o. patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti (v prípade viacosobovej s.r.o.) alebo do pôsobnosti jediného spoločníka spoločnosti, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia (v prípade jednoosobovej s.r.o.). Základné imanie možno zvýšiť peňažným alebo nepeňažným vkladom. V tomto článku rozoberieme navýšenie základného imania peňažným vkladom.

UPOZORNENIE: Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené.

Zdroje navýšenia základného imania môžu byť rôzne. Najčastejšie ide o zvýšenie ZI prostredníctvom vkladov súčasných spoločníkov spoločnosti (financovanie z vnútra spoločnosti), ďalej môže ísť o zvýšenie ZI z vlastných prostriedkov spoločnosti (napr. z nerozdeleného zisku spoločnosti, kde môže ísť o motiváciu „vyhnúť“ sa 14% zdravotnému odvodu pri vyplácaní zisku spoločníkom) alebo môže navýšiť ZI aj tretia osoba (osoba, ktorá nie je spoločníkom), ktorá touto formou vstupuje do spoločnosti a stáva sa tak spoločníkom spoločnosti.

1. Dokumentácia potrebná k zvýšeniu základného imania

a) Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti. Ako sme uviedli, o zvýšení ZI rozhodujú spoločníci spoločnosti na zasadnutí valného zhromaždenia. Zo zasadnutia sa vyhotovuje Zápisnica o zasadnutí valného zhromaždenia, ktorá musí obsahovať:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • miesto a čas konania valného zhromaždenia,
  • meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
  • opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
  • rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania formou peňažných vkladov a info. o výsledku hlasovania.

Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. V prípade jednosobovej s.r.o. sa vypracuje tzv. Rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré má obdobné obsahové náležitosti ako Zápisnica.

b) Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania. Dokument v ktorom konateľ prehlasuje, že sa zmenil a ako sa presne zmenil (pôvodné splatenie vs splatenie teraz) rozsah splatenia vkladov spoločníkov a, že sa zmenil a ako sa presne zmenil (pôvodný rozsah splatenia ZI vs aktuálny rozsah splatenia ZI) rozsah splatenia základného imania. Podpis na listine nemusí byť úradne osvedčený.

c) vyhlásenie spoločníka/spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad: V závislosti od úpravy spoločenskej zmluvy majú/nemajú spoločníci prednostné právo v určitom pomere prevziať záväzok na splatenie nového vkladu do základného imania z navyšovanej čiastky. Najčastejšie však majú prednostné právo spoločníci spoločnosti na prevzatie záväzku na nový vklad do ZI. Toto právo majú v takom pomere v akom sú ich doterajšie vklady v pomere k základnému imaniu. Týmto novým vkladom sa navyšuje ich doterajší vklad o výšku v akej prevzali záväzok na nový vklad. A teda priamo to ovplyvňuje ich právo na rozhodvaní spoločnosti, nakoľko sa ich obchodný podiel zväčšuje (s obchodným podielom sú spojené práva a povinnosti spoločníka). Tento dokument zachytáva prejav vôle spoločníka v akej čiastke sa zväzuje splatiť vklad do základného imania. Podpis na dokumente musí byť úradne osvedčený.

d) Úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny: Rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti s.r.o. je zároveň aj zmenou zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy a je nutné vyhotoviť jej aktuálne posledné znenie po vykonanej zmene, ktoré bude zachytávať zmenu rozsahu splatenia vkladov, základného imania a výšky obchodných podielov spoločníkov. Posledné znenie zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy podpisuje konateľ a podpis nemusí byť úradne osvedčený. Posledné znenie sa vkladá do zbierky listín a nie je povinnou prílohou k úspešnemu zápisu zmeny v OR. Odporúčame ho však priložiť k návrhu nakoľko obchodný register vnesie tento dokument do zbierky listín automaticky.

e) bankové potvrdenie o splatení vkladov do základného imania na účet v banke: Domnievame sa (názor autora), že povinnou prílohou k návrhu na zápis je aj potvrdenie o vklade prostriedkov (o ktoré sa zvyšuje ZI) na účet spoločnosti v banke. Vzhľadom na to, že aktuálne predpisy pri založení s.r.o. vyžadujú doložiť pri prvozápise s.r.o. potvrdenie o splatení základného imania s.r.o. na osobitný účet v banke (a to priamo z banky) a Obchodný zákonník v § 143 ods.4 hovorí, že: „Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.“ je logické, že sa tento postup uplatní aj pri navýšení základného imania a že spoločníci budú musieť splatiť ich vklad na účet v banke a nie do pokladnice spoločnosti.

2. Zápis zvýšenia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy k návrhu.

Návrh na zápis zvýšenie základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy: Zmenu výšky ZI a rozsah jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia je nutné zapísať v obchodnom registri ako zmenu zapísaných údajov. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva na tlačive, ktoré je zverejnené na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti. Formulár treba správne vyplniť a označiť v ňom: výmaz údajov o výške ZI a rozsahu jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia. Formulár podpisuje konateľ spoločnosti a jeho podpis musí byť úradne osvedčený. Lehota na zápis do obchodného registra sú 2 dni.

V prípade jednoosobovej aj viacosobovej s.r.o. sa k vyplnenému návrhu prikladajú tieto prílohy :

  • 66,- Eurový kolok (povinne)
  • Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov/spoločníka do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania. (povinne)
  • Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o zvýšení základného imania (povinne)
  • vyhlásenie spoločníka/spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad (povinne)
  • bankové potvrdenie o splatení vkladov do základného imania na účet v banke (povinne-názor autora)
  • Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny – do zbierky listín (nepovinne).

Po zápise zmien v obchodnom registri sa vydáva potvrdenie o vykonaní zápisu zmien a aktuálny výpis z obchodného registra, ktoré použijete pri ohlasovaní zmien Vašim obchodným partnerom.

TIP: Zvýšenie základného imania s. r. o. nemožno zapísať do OR pokiaľ nie je v obchodnom registri zapísaná premena menovitej hodnoty vkladov do ZI a základného imania z SKK na €. Riešením je možnosť v jednom návrhu do obchodného registra dať zapísať premenu menovitej hodnoty vkladov do ZI a imania z SKK na € a zároveň aj zvýšenie základného imania.

Založenie spoločnosti / Predaj ready made s.r.o. / Zmeny v s.r.o. Zrušenie a likvidácie s.r.o.