Zníženie základného imania v s.r.o. – priebeh.

Ako prebieha zníženie základného imania v s.r.o. ?

Zníženie základného imania v s.r.o. je jednou z najkomplikovanejších korporátnych zmien. Zníženie základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka (v prípade jednoosobovej s.r.o.). Zníženie základného imania v s.r.o. sa musí vykonať tak, aby neboli ohrozené záujmy veriteľov. Existuje viacero dôvodov na zníženie základného imania, napr.:

  • nominálne zníženie základného imania kvôli úhrade straty spoločnosti
  • zníženie základného imania kvôli prekapitalizovaniu spoločnosti
  • zníženie základného imania o vklad spoločníka, ktorému zanikla účasť v spoločnosti a vklad sa nerozdelil medzi ostatných spoločníkov

1. Zákonné mantinely pri znižovaní základného imania.

Pri znížení základného imania je potrebné v zmysle § 146 Obchodného zákonníka, dodržať výšku základného imania, ktorá nesmie klesnúť  pod zákonom stanovenú minimálnu sumu 5 000,- EUR, a hodnota vkladu ktoréhokoľvek spoločníka nesmie klesnúť pod 750,- EUR. V prípade, že by boli tieto pravidlá porušené boli by dôvodom na ex offo výmaz spoločnosti z obchodného registra. Ďalej musia byť dodržané tieto pravidlá:

  • zníženie základného imania možno sprocesovať len rovnomerným znížením vkladov spoločníkov.
  • zníženie základného imania nemôže byť dôvodom zániku účasti spoločníka v spoločnosti

2. Dokumentácia potrebná k zníženiu základného imania spoločnosti.

a) Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia/rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti: O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia sa vyžaduje súhlas kvalifikovanej dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Zo zasadnutia sa vyhotovuje Zápisnica o zasadnutí valného zhromaždenia, ktorá musí obsahovať:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • miesto a čas konania valného zhromaždenia,
  • meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
  • opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
  • rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania. Z uznesenia valného zhromaždenia musí byť jasný spôsob zníženia základného imania (či sa zníži počet vkladov spoločníkov alebo nominálna hodnota ich vkladov). Ďalej o akú sumu sa základné imanie zníži a na čo bude táto suma využitá a tiež sa uvedie výška vkladov spoločníkov po znížení ZI.

Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. V prípade jednosobovej s.r.o. sa vypracuje tzv. Rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré má obdobné obsahové náležitosti ako Zápisnica.

UPOZORNENIE: Zverejnenie zníženia ZI vo vestníku/ochrana veriteľov:  Po rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania nasledujú notifikačné povinnosti voči veriteľom spoločnosti. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Po uplynutí lehoty na prihlasovanie veriteľov nasleduje povinnosť spoločnosti uspokojiť alebo zabezpečiť pohľadávky veriteľov. Konateľ nesmie podať návrh na zápis zníženia základného imania do obchodného registra skôr ako sa splnia tieto povinnosti.

b) vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania: Dokument v ktorom konateľ prehlasuje, že sa zmenil ( a ako sa presne zmenil – pôvodné splatenie vs splatenie teraz) rozsah splatenia vkladov spoločníkov a, že sa zmenil (a ako sa presne zmenil pôvodný rozsah splatenia ZI vs aktuálny rozsah splatenia ZI) rozsah splatenia základného imania. Podpis na listine nemusí byť úradne osvedčený.

c) doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 ObchZ

d) doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. 2 ObchZ: zoznam veriteľov a dôkaz o tom, že ich pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené. V prípade, ak sa žiaden veriteľ neprihlásil – čestné vyhlásenie konateľa o tejto skutočnosti.

e) Úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny: Rozhodnutie o znížení základného imania spoločnosti s.r.o. je zároveň aj zmenou zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy a je nutné vyhotoviť jej aktuálne posledné znenie po vykonanej zmene, ktoré bude zachytávať zmenu rozsahu splatenia vkladov, základného imania a výšky obchodných podielov spoločníkov. Posledné znenie zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy podpisuje konateľ a podpis nemusí byť úradne osvedčený. Posledné znenie sa vkladá do zbierky listín a nie je povinnou prílohou k úspešnemu zápisu zmeny v OR. Odporúčame ho však priložiť k návrhu nakoľko obchodný register vnesie tento dokument do zbierky listín automaticky.

3. Zápis zníženia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy k návrhu.

V prípade, že boli dodržané všetky podmienky a lehoty konateľ spoločnosti je oprávnený podať návrh na zápis zmeny – zníženia základného imania do obchodného registra.

Návrh na zápis zníženia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy: Zmenu výšky ZI a rozsah jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia je nutné zapísať v obchodnom registri ako zmenu zapísaných údajov. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva na tlačive, ktoré je zverejnené na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti. Formulár treba správne vyplniť a označiť v ňom: výmaz údajov o výške ZI a rozsahu jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia. Formulár podpisuje konateľ spoločnosti a jeho podpis musí byť úradne osvedčený. Lehota na zápis do obchodného registra sú 2 dni.

K vyplnenému návrhu sa prikladajú tieto prílohy :

  • 66,- Eurový kolok (povinne)
  • Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov/spoločníka do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania. (povinne)
  • Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o znížení základného imania (povinne)
  • doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 ObchZ. (povinne)
  • doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. 2 ObchZ (povinne)
  • Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny – do zbierky listín (nepovinne).

Po zápise zmien v obchodnom registri sa vydáva potvrdenie o vykonaní zápisu zmien a aktuálny výpis z obchodného registra, ktoré použijete pri ohlasovaní zmien daňovému úradu a Vašim partnerom.